Pre-money là gì? Cùng định giá công ty 10 tỷ, vì sao trong thương vụ gọi vốn của Printgo trên Shark Tank Việt Nam tập 15, offer 1 tỷ đổi lấy 10% của Shark Dzung lại hời hơn hẳn offer 4 tỷ đổi 40% của Shark Hưng? Cùng nghe Shark Dzung phân tích chuyện "hớ" của startup khi chăm chăm nhìn vào số tiền đầu tư hay Post-money mà quên hẳn tầm quan trọng của Pre-money…

 

Startup gọi vốn đầu tiên trên Shark Tank Việt Nam tập 15 là Việc Có (Viec.co) - nền tảng kết nối lao động tự do và doanh nghiệp. Bắt đầu hình thành ý tưởng từ năm 2015 nhưng đến đầu năm 2019 thì dự án bắt đầu triển khai, Việc Có có 14.000 người đăng ký đi làm, doanh thu tăng 50% hàng tháng. Hiện Việc Có đang hoàn tất vòng gọi vốn hạt giống và đã đạt được thỏa thuận với một số nhà đầu tư.

 

Lấy mức chuẩn discount thông thường của Convertible Loan là 20% – 25%, Shark Dzung Nguyễn đề nghị đầu tư vào Việc Có 300.000 USD dạng trái phiếu chuyển đổi được discount 20% cho vòng gọi vốn sau, kèm điều kiện CAP (mức trần giá trị công ty) 2,5 triệu USD, qualified round 1 triệu USD trong vòng 12 tháng.

 

Ở đây, Shark Dzung sử dụng 3 thuật ngữ: Convertible Loan, CAP và Qualified round, và sử dụng đồng thời.

 

Dưới đây là phân tích của Shark Dzung cho các thuật ngữ này.

 

Convertible Loan/Convertible Notes

 

Khoản vay chuyển đổi /Trái phiếu chuyển đổi là một dạng Mezzanine (nửa cổ phần, nửa nợ). Nó là một khoản vay có thể convert (chuyển đổi) thành equity (cổ phần) ở một thời điểm trong tương lai. Điều kiện convert và thời điểm convert sẽ do hai bên thỏa thuận.

 

Trong offer của Shark Dzung, Shark sẽ cho startup vay 300.000 USD không lấy lãi suất, và khoản tiền này sẽ chuyển thành cổ phần ở vòng gọi vốn tiếp theo với mức discount 20% kèm 2 điều kiện:

 

- CAP (mức trần giá trị công ty) 2,5 triệu USD,

 

- Qualified Round 1 triệu USD trong vòng 12 tháng.

 

CAP (Capped Notes)

 

"Là nhà đầu tư chuyên nghiệp, anh sẽ kiểm soát không để khoản đầu tư của mình bị pha loãng quá khi startup gọi vốn ở vòng sau", Shark Dzung cho biết.

 

"Do vậy, khi đưa ra offer Convertible Loan anh đã đưa kèm kiều kiện CAP 2,5 triệu USD".

 

CAP là mức trần Pre-money (định giá công ty trước khi nhà đầu tư rót vốn) mà nếu thiếu nó, nhà đầu tư sẽ bị pha loãng cổ phần quá mức mong muốn ở thời điểm chuyển đổi Convertible Notes thành cổ phần.

 

Ở trường hợp Viec.co, Shark Dzung đưa mức CAP 2,5 triệu USD. Điều này có nghĩa là sau khoản rót Convertible Loan của Shark Dzung, startup có thể tiếp tục huy động các vòng Pre-A or Round A, Pre-money có thể là 2,5 triệu USD, hoặc 5 - 10 triệu USD. Nhưng trong mọi trường hợp, khi chuyển đổi khoản vay thì Pre-money đối với khoản Convertible Loan của Shark Dzung vẫn áp mức trần là 2,5 triệu USD.

 

Mức CAP này sẽ giúp cho nhà đầu tư vào sớm không bị pha loãng cổ phần ở thời điểm chuyển đổi, cho dù công ty phát triển tốt tới đâu.

 

VÍ DỤ: Giả sử Viec.co gọi được round sau với số tiền gọi vốn là 700.000 USD, Pre-money thuyết phục được nhà đầu tư ở mức 4 triệu USD.

 

* Trong trường hợp không có CAP (Uncapped Notes), Post-money (định giá công ty sau gọi vốn) trong cấu trúc deal của Shark Dzung = (700.000 + 300.000) + 4.000.000 = 5 triệu USD. Tỷ lệ cổ phần của Shark Dzung khi convert là:

 

300.000/5.000.000 * 100% = 6% (*)

 

* Trường hợp có CAP (Capped Notes), Pre-money với riêng số cổ phần chuyển đổi của Shark Dzung ấn định ở mức trần 2,5 triệu USD, cho nên Post-money của Viec.co trong thương vụ chuyển đổi này = (700.000 + 300.000) + 2.500.000 = 3,5 triệu USD.

 

Tỷ lệ cổ phần của Shark Dzung khi convert là:

 

300.000/3.500.000 * 100% = 8,6% (*) (tăng 2,6 điểm phần trăm so với mức không CAP)

 

(*) Mức cổ phần trên chưa tính discount 20% trong cấu trúc deal này.

 

Trong khi đó, với nhà đầu tư mới, Post-money không có gì thay đổi, vẫn ở mức 5 triệu USD cho nên tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư mới với sẽ là: 700.000/5.000.000 * 100% = 14%

 

"Thực ra kiến thức này ít dạy. Đây đều là những kiến thức thực tế anh làm các deal ở khu vực Đông Nam Á. Các deal ở Việt Nam chủ yếu là equity (đầu tư đổi cổ phần), nên nhiều người không hiểu nhiều về khoản vay chuyển đổi", Shark Dzung cho biết.

 

"Các deal có khoản vay chuyển đổi của anh thì anh sẽ dùng CAP, chưa kể như trong deal Viec.co anh còn dùng thuật ngữ Qualified Round".

 

Qualified Round

 

Một thuật ngữ khác Shark Dzung dùng trong deal này là Qualified Round ở mức 1 triệu USD - nghĩa là Viec.co phải huy động được vòng tiếp theo ở mức tối thiểu 1 triệu USD (bao gồm 300.000 USD của Shark Dzung), thì số Convertible Loan kia mới convert sang cổ phần.

 

Vì sao Capped Notes phải đi kèm Qualified Round?

 

Để tránh trường hợp Founder team không huy động được vốn mà chỉ bỏ vào 10.000 USD để "thổi" định giá công ty, ví như 10.000 USD mua 0,1% công ty chẳng hạn, định giá công ty lập tức tăng vọt lên 10 triệu USD, dư KPI để ép nhà đầu tư convert sang cổ phần với valuation công ty cao.

 

Trong deal của ViralWorks, Shark Dzung đã chốt deal với tổng đầu tư 300.000 USD, trong đó 150.000 USD đổi lấy 15% cổ phần, 150.000 USD là khoản vay có điều kiện chuyển đổi.

 

"Anh sẽ cho em một khoản tiền để em tăng trưởng, nhưng trong vòng 18 tháng anh được chuyển đổi (anh có quyền nhưng không có nghĩa vụ) với một valuation theo CAP là 3 triệu USD được 25% discount nếu em có round tiếp theo", Shark Dzung đưa offer với Founder 9x Lê Hồng Thảo Quyên trên Shark Tank Việt Nam phát sóng hồi tháng 7/2018.

 

Màn gọi vốn của Nguyễn Tuấn Anh - CEO Printgo - là thương vụ thứ 2 xuất hiện trong Shark Tank Việt Nam tập 15.

 

Printgo là nền tảng thiết kế, in ấn trực tuyến, đã có giai đoạn chạy thử nghiệm từ tháng 4 - 7/2019, phục vụ được 500 khách hàng và có hơn 20% khách hàng quay lại sử dụng dịch vụ. Công ty có 2 cổ đông gồm CEO Tuấn Anh và một nhà đầu tư thiên thần giữ 54% cổ phần công ty.

 

Shark Phạm Thanh Hưng – Phó Chủ tịch HĐQT Cen Group - là cá mập đưa ra đề nghị đầu tư đầu tiên và offer mức 4 tỷ cho 40% cổ phần hoặc 2 tỷ cho 20% cổ phần; 2 tỷ còn lại hoặc là chứng quyền, hoặc là Convertible Loan (khoản vay chuyển đổi).

 

Gia nhập cuộc đua, Shark Dzung Nguyễn - Giám đốc Quỹ đầu tư CyberAgent Việt Nam và Thái Lan (CAV) - đề nghị đầu tư 1 tỷ đổi lấy 10% cổ phần và tuyên bố "về định giá Pre-money đã hơn Shark Hưng"; 3 tỷ còn lại là một khoản vay theo KPI.

 

"Pre-money trong offer của Shark Hưng là 6 tỷ, của anh là 9 tỷ, gấp 1,5 lần Shark Hưng", Shark Dzung nói.

 

Pre-money là gì? Yếu tố này quan trọng thế nào trong gọi vốn?

 

"Pre-money là giá trị công ty trước khi nhà đầu tư bỏ tiền vào. Đây là yếu tố cực kỳ quan trọng trong gọi vốn mà đa số startup không biết nên hay bị "hớ", và đôi khi cả Shark cũng nhầm", Shark Dzung Nguyễn cho biết.

 

VÍ DỤ: Shark Hưng đề nghị rót 4 tỷ đổi lấy 40% cổ phần. Tức, Post-money (Giá trị công ty sau khi nhà đầu tư bỏ tiền) = 4 tỷ/40% = 10 tỷ đồng.

 

Vậy Pre-money trong offer của Shark Hưng sẽ là:

 

Pre-money = Post-money – Khoản tiền đầu tư = 10 tỷ - 4 tỷ = 6 tỷ đồng

 

Trong offer của Shark Dzung, Post-money vẫn là 10 tỷ đồng, nhưng Pre-money sẽ là:

 

10 tỷ - 1 tỷ = 9 tỷ đồng (gấp 1,5 lần Pre-money trong offer của Shark Hưng)

 

Nếu Shark Dzung đưa ra offer để Pre-money bằng với Shark Hưng (6 tỷ đồng) thì số cổ phần yêu cầu sẽ là:

 

Khoản tiền đầu tư/(Pre-money + Khoản tiền đầu tư) * 100% = 1/(1+6) * 100% = 14,3%

 

Đồng thời, cổ phần của nhà đầu tư cũ và Founder team sẽ bị dilute (pha loãng) như sau:

 

Có startup bị hớ khi Shark đưa offer 2 tỷ đổi 20% cổ phần, lại đàm phán để lấy 4 tỷ đổi 40%

 

Shark Dzung cho biết, rất nhiều trường hợp startup gọi vốn, vì không biết tầm quan trọng của Pre-money hoặc đơn giản cứ thấy 2 tỷ đổi 20% và 4 tỷ đổi 40% na ná nhau nên hay bị thiệt. Cho nên trên sóng truyền hình, anh luôn cố gắng giải thích hoặc cố vấn luôn cho startup hiểu.

 

Ví như trong thương vụ ống hút cỏ Green Joy Straw trên Shark Tank Việt Nam tập 8. Founder Nguyên Võ ở trạng thái "đẽo cày giữa đường" khi nhận được những offer giằng co gay gắt giữa Shark Dzung, Shark Bình và Shark Liên. Shark Bình thậm chí rời ghế nóng tiến đến sát Nguyên Võ để thuyết phục khiến "cá mập bà ngoại" nhiều lần lớn tiếng "mời Shark Bình về chỗ".

 

Trong sự bối rối đó, mặc dù đã được cả 3 Shark đề nghị đầu tư với tỷ lệ cổ phần như mong muốn, tức 2 tỷ đổi lấy 20%, nhưng Nguyên Võ đã đưa ra đề nghị 4 tỷ đổi lấy 40% để có sự chung tay của cả Shark Bình và Shark Liên. Đề nghị này khiến Shark Dzung phải cảm thán: "Đang giá trị 8 tỷ lùi xuống 6 tỷ". Khi Shark Liên ngỏ ý rót vốn một mình "vì không muốn thấy mặt Shark Bình trong dự án này", với tỷ lệ 4 tỷ đổi 40%, Shark Dzung đã lên tiếng tư vấn cho startup:

 

"Cơ hội của anh là số 0 rồi. Trong trường hợp này mình phải vớt vát giá trị bằng cách đứng bên tư vấn cho em. Shark Liên đang đầu tư 4 tỷ 40%, nếu giá trị doanh nghiệp tại thời điểm em đang gọi vốn là 8 tỷ trước khi có đầu tư, Shark rót 2 tỷ đổi 20% thành Post-money là 10 tỷ. Vậy vẫn giá trị trước khi đầu tư là 8 tỷ đồng không thay đổi, Shark Liên đầu tư 4 tỷ thì chỉ có 33%. 4 tỷ đổi 40% dẫn đến giá trị doanh nghiệp (Pre-money) bị giảm xuống 2 tỷ", Shark Dzung nói.

 

Anh đồng thời chia sẻ một nguyên tắc khi gọi vốn: "Shark tăng thêm tiền thì tỷ lệ của Shark tăng thêm, nhưng giá trị của em (Pre-money) phải không đổi, chứ không thể 2 tỷ đổi lấy 20% thì 4 tỷ tăng lên 40% như vậy".

 

CÔNG THỨC TÍNH CỤ THỂ: 4 tỷ đổi lấy 40% và 2 tỷ đổi lấy 20% thoạt nghe tưởng như tương đương (Post-money = 4 tỷ/40% = 2 tỷ/20% = 10 tỷ đồng), nhưng thực tế mức Pre-money chênh rất lớn, ảnh hưởng rất lớn tới tỷ lệ cổ phần sở hữu của Founder team và các nhà đầu tư xuống tiền trước đó.

 

- Với mức offer 2 tỷ đổi 20%:

 

Pre-money = Post-money – khoản tiền đầu tư = 10 tỷ - 2 tỷ = 8 tỷ đồng

 

- Với mức offer 4 tỷ đổi 40%:

 

Pre-money = 10 tỷ - 4 tỷ = 6 tỷ đồng

 

Như vậy để định giá Pre-money không đổi, nếu Shark tăng đầu tư từ 2 tỷ lên 4 tỷ thì Post-money phải là:

 

Post-money = Pre-money + Khoản tiền đầu tư = 8 tỷ + 4 tỷ = 12 tỷ đồng

 

Với định giá Pre-money như trên, cổ phần của Shark Liên khi rót 4 tỷ đồng là:

 

Khoản tiền đầu tư/Post-money = 4 tỷ/12 tỷ * 100% = 33%

 

Nhờ tư vấn của Shark Dzung, thương vụ gọi vốn của Green Joy Straw đã chốt lại với mức rót vốn 4 tỷ đổi 33% cổ phần từ Shark Liên.

 

Theo TBCK